汽車之家與平安信托如何避免兩敗俱傷

近日，汽車之家易主風(fēng)波成為業(yè)內(nèi)關(guān)注的焦點(diǎn)。從大股東澳洲電訊宣布出售汽車之家股權(quán)，到汽車之家管理層主導(dǎo)發(fā)起私有化，再到平安信托被曝出未申報(bào)國(guó)家發(fā)改委獲取“小路條”，汽車之家管理層和新晉大股東的關(guān)系可謂一波三折。

目標(biāo)不一致難言雙贏

平安信托入主汽車之家，從一開始就注定了這場(chǎng)聯(lián)姻不會(huì)平靜收尾。今年4月27日，汽車之家CEO秦致發(fā)布了一份內(nèi)部郵件稱：“由于缺乏溝通，大股東的退出行為和管理層以及其他公眾股東的行為并非步調(diào)一致，幾方之間對(duì)于汽車之家未來(lái)的戰(zhàn)略規(guī)劃和發(fā)展方向并未形成共識(shí)。”由此，汽車之家管理層與平安信托的矛盾正式公開化。

平安信托似乎對(duì)成為實(shí)體企業(yè)長(zhǎng)期的戰(zhàn)略發(fā)展興趣不大，如其以往的幾樁案例，海螺水泥、許繼電氣等，就是五年內(nèi)獲得數(shù)億元甚至數(shù)十億元的收益，是典型并購(gòu)重組基金的做法。

值得關(guān)注的是，近日一位參與此次平安信托收購(gòu)汽車之家的SPV人員透露出一份《合伙企業(yè)有限合伙協(xié)議》。協(xié)議內(nèi)容顯示，合伙企業(yè)的“存續(xù)期”為自合伙企業(yè)成立日起三年，經(jīng)全體合伙人67%贊成票決定，可以將合伙企業(yè)存續(xù)期延長(zhǎng)兩次，每次延長(zhǎng)期限不得超過(guò)一年。有分析人士認(rèn)為，平安信托對(duì)于汽車之家投資的真正目的，在于謀求汽車之家私有化回歸A股之后的巨額資本回報(bào)。

據(jù)了解，目前平安信托正在積極向SPV收繳資金。協(xié)議中明確了有限合伙人應(yīng)在不晚于2016年5月16日認(rèn)繳第一期出資，第二次出資將于2016年5月31日認(rèn)繳。由此可以判斷，如果交易順利的話，平安信托與澳洲電訊之間股權(quán)交割所需的資金將于5月底募集完畢。

同時(shí)，汽車之家管理層也在積極推進(jìn)汽車之家的私有化進(jìn)程。“企業(yè)的發(fā)展有漫長(zhǎng)的培育期，風(fēng)險(xiǎn)極大。從0到1的過(guò)程，汽車之家經(jīng)歷了十年。汽車之家的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展是其管理層的目標(biāo)。”一位內(nèi)部人士表示。

今年4月23日，在汽車之家主辦的電商峰會(huì)上，秦致作為主講嘉賓出現(xiàn)。這是汽車之家股權(quán)更迭事件發(fā)生后，秦致第一次公開面對(duì)媒體，和紐交所敲鐘時(shí)穿著同樣的衣服，秦致站在主講臺(tái)上，雄心勃勃地描繪著汽車之家的下一個(gè)十年遠(yuǎn)景。

但是，汽車之家管理團(tuán)隊(duì)深信著汽車之家在長(zhǎng)遠(yuǎn)的未來(lái)所能創(chuàng)造的價(jià)值，但也深知，投資方不一定有耐心等。

爭(zhēng)斗可能帶來(lái)雙輸局面

目標(biāo)不一致帶來(lái)雙方的持續(xù)對(duì)立，最終的結(jié)果是兩敗俱傷。對(duì)汽車之家而言，在管理層和大股東目標(biāo)不一致的情況下，管理層有極大可能面臨血洗。同時(shí)，這場(chǎng)交易背后也為平安信托埋下了隱患。

據(jù)知情人士透露，平安信托收購(gòu)汽車之家股權(quán)，必須在發(fā)改委備案并領(lǐng)取“小路條”。但從發(fā)布收購(gòu)信息至今，平安信托仍然沒有明確宣稱是否已經(jīng)拿到了“小路條”。

根據(jù)我國(guó)《境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)和備案管理辦法》第十條規(guī)定，中方投資額3億美元及以上的境外收購(gòu)或競(jìng)標(biāo)項(xiàng)目，投資主體在對(duì)外開展實(shí)質(zhì)性工作之前，應(yīng)向國(guó)家發(fā)改委報(bào)送項(xiàng)目信息報(bào)告。對(duì)此，發(fā)改委給出的確認(rèn)函便是所謂的“小路條”。

按照規(guī)定，對(duì)于中方投資額3億美元及以上的境外收購(gòu)或競(jìng)標(biāo)項(xiàng)目，需要取得“小路條”?！毒惩馔顿Y項(xiàng)目核準(zhǔn)和備案管理辦法》所稱的“對(duì)外開展實(shí)質(zhì)性工作”，包括“對(duì)外簽署約束性協(xié)議”的行為。也就是說(shuō)，中方在對(duì)外簽訂約束性協(xié)議之前，需要先報(bào)告發(fā)改委、拿到“小路條”。

此前，澳洲電訊新聞發(fā)言人曾表示，平安已與澳洲電訊簽訂具有法律約束力的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。這意味著，如果平安信托尚未拿到發(fā)改委“小路條”就與澳洲電訊簽訂約束性協(xié)議，已經(jīng)屬于違規(guī)行為。

另一方面，平安信托收購(gòu)汽車之家之后，下一步即將積極促成汽車之家私有化、回歸A股，在與汽車之家管理層目標(biāo)不一致的情況下，平安信托每走一步都將困難重重?；貧wA股需要借殼上市，而借殼對(duì)賭的是企業(yè)三年持續(xù)穩(wěn)定增長(zhǎng)的業(yè)績(jī)，倘若失去現(xiàn)有管理團(tuán)隊(duì)的支持，平安信托的這次投資極大可能會(huì)走向失敗。

雙方如何自救

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，無(wú)論汽車之家管理層還是平安信托，如果繼續(xù)僵持下去，勢(shì)必會(huì)帶來(lái)雙輸?shù)木置?，友好協(xié)商和談判是最好的選擇。互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)管理和運(yùn)營(yíng)模式和傳統(tǒng)信托公司大相徑庭。互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的發(fā)展需要專業(yè)、有經(jīng)驗(yàn)的管理團(tuán)隊(duì)。汽車之家管理層若能夠?qū)崿F(xiàn)未來(lái)十年構(gòu)建的藍(lán)圖，將成為中國(guó)“互聯(lián)網(wǎng)＋”戰(zhàn)略的重要一環(huán)，而平安信托方面則應(yīng)該在企業(yè)上升途中，起到正向的推動(dòng)作用，力求獲得財(cái)務(wù)投資者的長(zhǎng)期收益。這一切的基礎(chǔ)，是汽車之家業(yè)績(jī)的持續(xù)且穩(wěn)步的上升。

備注：數(shù)據(jù)僅供參考，不作為投資依據(jù)。