包頭北方創(chuàng)業(yè)股份有限公司關(guān)于簽訂募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議的公告

包頭北方創(chuàng)業(yè)股份有限公司

關(guān)于簽訂募集資金專戶存儲

三方監(jiān)管協(xié)議的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

一、募集資金基本情況

本公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易已于2016年8月17日通過中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會審核，并于2016年9月28日收到中國證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)包頭北方創(chuàng)業(yè)股份有限公司向內(nèi)蒙古第一機械集團有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2016]2041號）。目前公司已向中兵投資管理有限責(zé)任公司、北方置業(yè)集團有限公司、紅土創(chuàng)新基金管理有限公司、中船投資發(fā)展有限公司、東鼎云投資管理有限公司、鵬華資產(chǎn)管理有限公司、深圳天風(fēng)天成資產(chǎn)管理有限公司及北信瑞豐基金管理有限公司以非公開發(fā)行股票的方式發(fā)行人民幣普通股（A）股147，503，782股，發(fā)行價格13.22元/股，本次募集資金總額為人民幣1，949，999，998.04元，扣除承銷費等發(fā)行費用后募集資金凈額為人民幣1，909，999，998.04元。

2016年12月26日，大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）就公司本次非公開發(fā)行募集資金到賬事項出具了《包頭北方創(chuàng)業(yè)股份有限公司發(fā)行人民幣普通股（A股）147，503，782股后實收股本的驗資報告》（大華驗字[2016]001239號），確認募集資金（扣除承銷費用后）劃至公司指定的資金賬戶。根據(jù)該驗資報告，截至2016年12月26日止，公司已增發(fā)147，503，782股人民幣普通股（A股）股，募集資金總額為1，949，999，998.04元，扣除承銷費用40，000，000.00元，募集資金凈額為1，909，999，998.04元。

二、《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》的簽訂情況和募集資金專戶的開立情況

為規(guī)范公司募集資金的管理和使用，保護投資者的權(quán)益，根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》及公司《募集資金管理制度》的要求，公司及保薦機構(gòu)中信證券（16.440，0.03，0.18%）股份有限公司（以下簡稱“保薦機構(gòu)”、“中信證券”）對募集資金采取了專戶儲存管理，公司于2017年1月23日與中信證券、存放募集資金的招商銀行（18.500，-0.09，-0.48%）股份有限公司包頭分行、華夏銀行（11.320，-0.05，-0.44%）股份有限公司包頭分行、中信銀行（6.920，0.00，0.00%）股份有限公司包頭分行、中國光大銀行（3.990，-0.01，-0.25%）股份有限公司包頭分行、中國銀行（3.510，-0.01，-0.28%）股份有限公司包頭市青山支行、上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司包頭分行分別簽署了《募集資金專戶儲存三方監(jiān)管協(xié)議》（以上協(xié)議統(tǒng)稱為《三方監(jiān)管協(xié)議》）。

截至2017年1月23日，除因向山西北方機械控股有限公司支付購買山西北方機械制造有限責(zé)任公司100%股權(quán)的現(xiàn)金對價74，997，500.00元之外，公司剩余募集資金的專戶開立及存儲情況如下：

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三、《三方監(jiān)管協(xié)議》的主要內(nèi)容

《三方監(jiān)管協(xié)議》主要內(nèi)容如下：“

（一）公司已在相應(yīng)銀行分別設(shè)立了專戶，該專戶僅用于募集資金的存儲和使用，不得用作其他用途。

公司承諾以存單形式存放的募集資金在存單到期后將募集資金及相關(guān)利息及時轉(zhuǎn)入本協(xié)議規(guī)定的募集資金專戶進行管理，并通知中信證券。公司存單不得質(zhì)押或設(shè)置其他權(quán)利限制。

（二）甲乙雙方應(yīng)當(dāng)共同遵守《中華人民共和國票據(jù)法》、《支付結(jié)算辦法》、《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定。

（三）丙方作為甲方的獨立財務(wù)顧問、主承銷商，應(yīng)當(dāng)依據(jù)有關(guān)規(guī)定指定財務(wù)顧問主辦人或其他工作人員對甲方募集資金使用情況進行監(jiān)督。丙方應(yīng)當(dāng)依據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)以及甲方制訂的《包頭北方創(chuàng)業(yè)股份有限公司募集資金管理制度》的規(guī)定履行其督導(dǎo)職責(zé)，并有權(quán)采取現(xiàn)場調(diào)查、書面問詢等方式行使其監(jiān)督權(quán)。甲方、乙方應(yīng)當(dāng)配合丙方的調(diào)查與查詢。丙方每季度對甲方現(xiàn)場調(diào)查時應(yīng)當(dāng)同時檢查募集資金專戶存儲情況。

（四）甲方授權(quán)丙方指定的財務(wù)顧問主辦人何洋、王凱可以隨時到乙方查詢、復(fù)印甲方專戶的資料；乙方應(yīng)當(dāng)及時、準(zhǔn)確、完整地向其提供所需的有關(guān)專戶的資料。

財務(wù)顧問主辦人向乙方查詢甲方專戶有關(guān)情況時應(yīng)當(dāng)出具本人的合法身份證明；丙方指定的其他工作人員向乙方查詢甲方專戶有關(guān)情況時應(yīng)當(dāng)出具本人的合法身份證明和丙方單位介紹信。

（五）乙方按月（每月10日之前）向甲方出具專戶對賬單，并抄送丙方。乙方應(yīng)當(dāng)保證專戶對賬單內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整。

（六）甲方一次或12個月內(nèi)累計從任一專戶中支取的金額超過5，000萬元人民幣或任一專戶總額的20%的，甲方及乙方應(yīng)當(dāng)在付款后5個工作日內(nèi)及時以傳真方式通知丙方，同時提供專戶的支出清單。

（七）丙方有權(quán)根據(jù)有關(guān)規(guī)定更換指定的財務(wù)顧問主辦人。丙方更換財務(wù)顧問主辦人的，應(yīng)當(dāng)將相關(guān)證明文件書面通知甲方、乙方，同時按本協(xié)議第十三條的要求向甲方、乙方書面通知更換后財務(wù)顧問主辦人的聯(lián)系方式。更換財務(wù)顧問主辦人不影響本協(xié)議的效力。

（八）乙方三次未及時向丙方出具專戶對賬單或按本協(xié)議第六條向丙方通知專戶大額支取情況，以及存在未配合丙方調(diào)查專戶情形的，甲方有權(quán)或者丙方可以要求甲方單方面終止本協(xié)議并注銷募集資金專戶。

（九）本協(xié)議自甲、乙、丙三方法定代表人或其授權(quán)代表簽署并加蓋各自單位公章或合同專用章之日起生效，至專戶資金全部支出完畢且丙方督導(dǎo)期結(jié)束之日起失效。

（十）如果本協(xié)議任何一方違反相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件或本協(xié)議項下的任何規(guī)定而給其他方造成損失，違約方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切責(zé)任，并賠償守約方因此而遭受的所有損失和費用。

（十一）本協(xié)議項下所產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，首先應(yīng)在爭議各方之間協(xié)商解決。如果協(xié)商解決不成，爭議各方應(yīng)將爭議提交北京仲裁委員會按照該會屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁應(yīng)用中文進行。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。”

特此公告。

包頭北方創(chuàng)業(yè)股份有限公司

董事會

二〇一七年一月二十四日

證券代碼：600967證券簡稱：北方創(chuàng)業(yè)公告編號：臨2017-004號

包頭北方創(chuàng)業(yè)股份有限公司

2016年年度業(yè)績預(yù)盈公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

一、本期業(yè)績預(yù)告情況

（一）業(yè)績預(yù)告期間

2016年1月1日至2016年12月31日。

（二）業(yè)績預(yù)告情況

經(jīng)財務(wù)部門初步測算，預(yù)計2016年年度經(jīng)營業(yè)績與上年同期（重大資產(chǎn)重組前）相比，將實現(xiàn)扭虧為盈，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤49，000萬元左右。

（三）本期業(yè)績預(yù)告未經(jīng)注冊會計師審計。

二、上年同期業(yè)績情況

（一）歸屬于上市公司股東的凈利潤：-5，665.68萬元。

（二）每股收益：-0.07元。

三、本期業(yè)績預(yù)盈的主要原因

公司2016年12月完成了發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的工作，對納入重大資產(chǎn)重組范圍的資產(chǎn)、負債以及其他相關(guān)的資產(chǎn)進行了移交。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》同一控制下企業(yè)合并的相關(guān)要求，將本次重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)的收入、利潤納入公司2016年合并報表，導(dǎo)致公司2016年業(yè)績實現(xiàn)大幅提升。

四、其他說明事項

（一）以上預(yù)告數(shù)據(jù)僅為初步核算數(shù)據(jù)，具體準(zhǔn)確的財務(wù)數(shù)據(jù)以公司正式披露的經(jīng)審計后的2016年年報為準(zhǔn)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

（二）上述業(yè)績預(yù)告中“上年同期”數(shù)據(jù)為重大資產(chǎn)重組前公司2015年年度數(shù)據(jù)，不含公司重大資產(chǎn)相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)的業(yè)績。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及相關(guān)解釋規(guī)定，對2015年度業(yè)績進行追溯調(diào)整后，預(yù)計公司2016年年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤較上年同期相比增加36%左右。

備注：數(shù)據(jù)僅供參考，不作為投資依據(jù)。